ZNTK w Łapach S.A.

REGULAMIN ZARZĄDU
ZAKŁADÓW NAPRAWCZYCH TABORU KOLEJOWEGO w ŁAPACH S.A.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej
Nr 020/IV/81/04 z dnia 10.09.2004 roku

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Regulamin niniejszy określa organizację i tryb działania Zarządu Spółki.

§ 2.

1. Zarząd jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki, działającym na podstawie przepisów prawa, a w szczególności:
   1. Kodeksu spółek handlowych,
   2. postanowień Statutu Spółki,
   3. niniejszego Regulaminu Zarządu.
2. Zarząd Spółki jest jednoosobowy. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu.
4. Prezes Zarządu będący jednocześnie w Spółce Dyrektorem Przedsiębiorstwa odpowiedzialny jest za:
   1. kierowanie i zarządzanie całokształtem działalności Spółki,
   2. nadzorowanie pracy komórek organizacyjnych bezpośrednio jemu podległych, zgodnie ze schematem i regulaminem organizacyjnym Spółki,
   3. zapewnienie efektywnego funkcjonowania Spółki, zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami obowiązującego prawa,
   4. organizowanie i nadzorowanie funkcjonowania systemu organizacji i zarządzania,
   5. zapewnienie realizacji zadań związanych z wprowadzeniem, funkcjonowaniem i doskonaleniem zintegrowanych systemów zarządzania Spółką ( w tym: jakości, ochrony środowiska, bezpieczeństwa pracy),
   6. kreowanie, wdrażanie i kontrolowanie strategii firmy, a także strategiczne zarządzanie zasobami ludzkimi,
   7. zapewnienie prawidłowego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
   8. nadzorowanie obsługi prawnej,
   9. kształtowanie polityki kadrowo-płacowej,
   10. nadzorowanie szkolenia pracowników,
   11. podejmowanie decyzji w sprawach nagradzania i stosowania kar,
   12. nadzorowanie spraw administracyjno-gospodarczych,
   13. nadzorowanie stanu bezpieczeństwa i higieny pracy,
   14. nadzorowanie zadań z zakresu obrony cywilnej, ochrony mienia, ochrony środowiska, zabezpieczenia i ochrony przeciwpożarowej,
   15. nadzorowanie informatyzacji Spółki,
   16. nadzorowanie obsługi biurowej Spółki,
   17. zapewnienie bezpieczeństwa informacji w Spółce ( w tym: nadzór nad funkcjonowaniem ochrony informacji niejawnych),
   18. prawidłowe gospodarowanie majątkiem Spółki,
   19. realizowanie uchwał i zaleceń organów Spółki oraz organów kontrolnych,
   20. rozstrzyganie wszelkich spraw dotyczących funkcjonowania Spółki niezastrzeżonych do decyzji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
   21. wykonywanie wynikających z ustawy o rachunkowości obowiązków w zakresie rachunkowości,
   22. podejmowanie decyzji w ramach zarządzania operatywnego i obowiązujących przepisów prawnych,
   23. koordynację i kontrolę działalności komórek organizacyjnych Spółki,
   24. brak należytego nadzoru nad działalnością Spółki w zakresie realizacji przedmiotu działalności Spółki, a w szczególności w zakresie wykonania zadań przez komórki organizacyjne bezpośrednio podległe,
   25. szkody majątkowe powstałe w wyniku zaniedbań swoich obowiązków, przekroczenia uprawnień oraz braku należytego nadzoru i kontroli.

§ 3.

Prezes Zarządu jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym działając zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

§ 4.

1. Okres kadencji Prezesa Zarządu trwa pięć lat.
2. Mandat Prezesa Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu.
3. Wygaśnięcie mandatu wskutek upływu kadencji nie wyklucza możliwości ponownego powołania do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

§ 5.

1. Prezes Zarządu może być zawieszony z ważnych powodów w wykonywaniu swoich funkcji przez Radę Nadzorczą. Zawieszenie Prezesa Zarządu nie narusza jego uprawnień wynikających z umowy o pracę.
2. Mandat Prezesa Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze stanowiska.

§ 6.

1. Prezes Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub też innej umowy i porozumienia.
2. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowę z Prezesem Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Prezesem Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej Członków Rady do dokonania takich czynności prawnych.
3. Wynagrodzenie dla Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego w celu zapewnienia efektywnego zarządzania Spółką. Łączna wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu podlega ujawnieniu w raporcie rocznym Spółki w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia.

§ 7.

Prezes Zarządu swoje obowiązki pełni osobiście.

 

II. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁALNO¦CI

§ 8.

1. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone przez ustawę Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Prezes Zarządu kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
3. Prezes Zarządu dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
4. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Prezes Zarządu powinien działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w jego ocenie powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.
5. Przy ustalaniu interesu Spółki Prezes Zarządu powinien brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
6. Prezes Zarządu zobowiązany jest do przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o wszelkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
7. Prezes Zarządu zobowiązany jest do uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki.
8. Prezes Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
9. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Prezes Zarządu powinien przedstawić pozostałym Dyrektorom Spółki bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Dyrektora Spółki lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Prezesa Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza interesu Spółki.
10. Prezes Zarządu zobowiązany jest do złożenia oświadczenia o przestrzeganiu Zasad Ładu Korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych". Oświadczenie Prezesa Zarządu przechowywane jest w Biurze Zarządu.

§ 9.

1. Prezes Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania dokumentów w imieniu Spółki Prezes Zarządu uprawniony jest samodzielnie.

§ 10.

Prezes Zarządu, poza sprawami określonymi w § 2 zobowiązany jest do:

1. dokonywania zgłoszeń do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych,
2. właściwego i efektywnego wykorzystywania środków technicznych, materialnych i finansowych znajdujących się w dyspozycji Spółki,
3. corocznego w ciągu trzech miesięcy od daty upływu roku obrotowego sporządzenia sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania Zarządu za rok ubiegły i przedłożenia Radzie Nadzorczej. Dokumenty te powinny być podpisane przez Prezesa Zarządu,
4. udzielania organom kontrolującym, Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu wyjaśnień oraz udostępniania dokumentów Spółki,
5. sprawowania nadzoru nad należytym prowadzeniem księgowości Spółki,
6. prowadzenia zbiorów protokołów Walnego Zgromadzenia , Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
7. wykonywania zaleceń pokontrolnych,
8. zlecania usług doradczych osobom lub podmiotom w przypadku, których nie występuje konflikt interesów tej osoby lub podmiotu z interesami Spółki i zapewnienia tej osobie lub podmiotowi niezależności przy wykonywaniu powierzonych im zadań,
9. powstrzymywania się od rozstrzygania kwestii, które zgodnie z obowiązującym prawem powinny być rozstrzygane w drodze orzeczeń sądowych,
10. informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów ze Spółką w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości powstania takiego konfliktu,
11. działania ze szczególną starannością przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewnienia, aby transakcje te były dokonywane na warunkach rynkowych,
12. reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami i zapewnienia ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje,
13. prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki i utrzymywania kontaktów z mediami.

§ 11.

Prezes Zarządu zobowiązany jest do bieżącego kontrolowania przebiegu wykonania uchwał Rady Nadzorczej oraz Zgromadzenia Wspólników.

§ 12.

Prezes Zarządu zobowiązany jest również do:

1. ustalenia Regulaminu organizacyjnego Spółki, w tym schematu organizacyjnego w celu przedłożenia do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą oraz do wydawania aktów wewnętrznych regulujących organizację Spółki,
2. wprowadzenia Regulaminu pracy i Zakładowego układu zbiorowego pracy oraz Regulaminu działalności socjalnej Spółki.

§ 13.

CPrezes Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową.

 

III. POSIEDZENIA ZARZĄDU I PODEJMOWANIE UCHWAŁ

§ 14.

1. Prezes Zarządu podejmuje decyzje w formie uchwał w następujących sprawach, przekraczających zwykły zarząd:
   1. uchwalenia Regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
   2. udzielenia poręczeń, gwarancji, przejęcia długów oraz ustanowienia zastawu na rzecz osób trzecich,
   3. nabycia lub zbycia przez Spółkę udziałów lub akcji w innej Spółce,
   4. nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie stanowiącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
   5. udzielenia prokury,
   6. dotyczących dokumentów przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
   7. zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad ustalonym po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej,
   8. w innych sprawach, gdy tak postanowi Prezes Zarządu.
2. Sprawy nie zastrzeżone do podjęcia uchwał rozstrzyga Prezes Zarządu oraz poszczególni Dyrektorzy Spółki zgodnie z zakresem obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności z tytułu zajmowanego stanowiska.
3. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.

§ 15.

1. Nowopowołany Zarząd Spółki zaczyna działalność od protokolarnego przyjęcia spraw od ustępującego Zarządu.
2. Protokół przyjęcia powinien obejmować opis stanu faktycznego na poszczególnych odcinkach działalności przekazania.
   Do protokołu należy załączyć:
   1. wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego,
   2. wykaz zobowiązań finansowych Spółki,
   3. protokoły i uchwały Zarządu, Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej,
   4. inne niezbędne dane na żądanie nowego Zarządu.
3. Protokół podpisuje ustępujący Prezes Zarządu.
4. W przypadku niemożności przekazania spraw przez ustępującego Prezesa Zarządu, protokół sporządza komisja powołana przez Radę Nadzorczą.

§ 16.

1. Protokołowanie posiedzeń Spółki obejmuje:
   1. datę posiedzenia Zarządu Spółki,
   2. imię i nazwisko Prezesa Zarządu,
   3. przyjęty porządek obrad,
   4. tytuł i numer oraz treść uchwał podejmowanych na posiedzeniu,
   5. wyszczególnienie spraw będących przedmiotem posiedzenia Zarządu.
2. Protokoły i uchwały podpisuje Prezes Zarządu.
3. Protokoły zostaną dołączone do księgi protokołów posiedzeń Zarządu i przechowywane będą w siedzibie Zarządu Spółki.

 

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17.

1. Koszty działania Zarządu pokrywa Spółka.
2. Obsługę posiedzeń Zarządu zabezpiecza pracownik ds. obsługi merytoryczno organizacyjnej Zarządu Spółki.

§ 18.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązuje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin organizacyjny Spółki.

§ 19.

Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.