ZNTK w Łapach S.A.

REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ
ZAKŁADÓW NAPRAWCZYCH TABORU KOLEJOWEGO w ŁAPACH S.A.

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki.
2. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Standardy Ładu Korporacyjnego (corporate governance).
3. Wszelkie zmiany Regulaminu obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

1. Podstawowym celem działania Walnego Zgromadzenia jest realizacja interesu Zakładów Naprawczych Taboru Kolejowego w Łapach S.A. (zw. dalej "Spółką"), rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, a w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.
2. Walne Zgromadzenie postępować będzie w taki sposób, by wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych opierało się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie wykraczało poza cel i gospodarcze uzasadnienie ze względu, na które instytucje te zostały ustanowione. Nie będą podejmowane działania, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Mniejszość będzie chroniona przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość, a większość chroniona będzie przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. W Spółce winna być uznawana zasada rządów większości kapitałowej przy uwzględnieniu interesów mniejszości.
3. Walne Zgromadzenie nie może rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych, o ile przepisy nie stanowią inaczej.
4. Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w Spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.

§ 3.

1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu odpowiedzialni za sfery działania Spółki, obejmujące zagadnienia będące przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielać informacji i wyjaśnień w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu.
2. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne ZNTK w Łapach S.A. jako Spółka publiczna winna wykonywać w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
3. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym, jeżeli przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

 

II. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA I WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO

§ 4.

1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana, po czym powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, spośród osób uprawnionych do głosowania.
2. Bezpośrednio po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządzona zostaje lista obecności uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i ilości przysługujących im głosów, które każdy z nich przedstawia.
3. Po podpisaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista obecności winna być wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

 

III. PRZEWODNICZĄCY

§ 5.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu.
2. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
   1. zapewnienie sprawnego przebiegu obrad i głosowania oraz poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,
   2. przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych,
   3. czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad poprzez poddawanie pod głosowanie wyłącznie spraw będących w porządku obrad bądź związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia z wyeliminowaniem głosowania w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw,
   4. ustalanie kolejności głosowania nad poszczególnymi wnioskami,
   5. udzielanie głosu w sprawach objętych porządkiem obrad i odbieranie go osobom odbiegającym od tematyki dyskusji,
   6. wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
   7. zarządzanie nie stanowiących odroczenia obrad krótkich przerw w obradach,
   8. zarządzanie głosowania i podawanie jego wyników,
   9. ogłaszanie podjętych uchwał,
   10. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych,
   11. dopilnowywanie wyczerpania porządku obrad i ogłaszanie zamknięcia obrad.
3. Przewodniczący nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
4. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

 

IV. KOMISJE

§ 6.

1. Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Mandatową w składzie dwóch osób oraz Komisję Skrutacyjną w składzie dwóch osób.
2. Członkowie Komisji wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.
3. Wyboru członków Komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.
4. Jeżeli na członków Komisji zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków Komisji określonej w pkt 1, wyboru dokonuje się na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie, w drodze aklamacji o ile wyłączono tajność głosowania, o którym mowa w § 8 pkt 3.
5. Zadaniem Komisji Mandatowej jest:
   1. sprawdzanie kompletności list obecności uczestników Walnego Zgromadzenia,
   2. badanie ważności pełnomocnictw posiadanych przez osoby reprezentujące akcjonariuszy. Dokonując tych czynności Komisja winna kierować się domniemaniem, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentacji, własnoręcznie podpisany przez akcjonariusza jest zgodny z prawem i jego autentyczność nie wymaga dodatkowych potwierdzeń.
6. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym mogą zrezygnować z wyboru Komisji Mandatowej i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zgromadzenia.
7. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest:
   1. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania,
   2. obliczanie wyników głosowania i podanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia,
   3. inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.
8. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym mogą zrezygnować z wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć jej obowiązki Notariuszowi sprawującemu obsługę notarialną Walnego Zgromadzenia.

 

V. UCHWAŁY

§ 7.

1. Postanowienia akcjonariuszy zapadają w formie uchwał.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są tylko w sprawach objętych porządkiem obrad (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa).
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody z zastrzeżeniem postanowień ust. 5. Wniosek w takiej sprawie winien zostać szczegółowo umotywowany.
5. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
6. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd.
7. Projekt uchwały może być również wniesiony do rąk Przewodniczącego przez akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu. Projekt ten wymaga formy pisemnej.
8. Jeżeli w toku dyskusji akcjonariusze nie sformułowali wyraźnie brzmienia dyskutowanej uchwały do ostatecznej redakcji projektów uchwał poddawanych głosowaniu zobowiązany jest Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
9. Uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie winny być formułowane w ten sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.
10. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
11. Uchwałę uważa się za przyjętą, jeżeli za uchwałą oddano bezwzględną większość głosów chyba, że Statut lub przepisy prawa stawiają inne warunki dla podjęcia uchwał w poszczególnych sprawach.
12. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

 

VI. GŁOSOWANIE

§ 8.

1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszym Regulaminie głosowanie jest jawne.
2. Głosowanie tajne zarządza się:
   1. przy wyborach,
   2. nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w innych sprawach osobowych,
   3. na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
3. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
4. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu oraz w sprawach dotyczących sporu pomiędzy nim, a Spółką.

Akcjonariusz, o którym mowa w pkt 4 na czas przedmiotowego głosowania ma obowiązek zdeponowania karty do głosowania bądź mandatu u Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

 

VII. WYBORY RADY NADZORCZEJ

§ 9.

1. Przed przystąpieniem do wyborów Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o liczbie członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w Statucie Spółki.
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłaszać dowolną liczbę kandydatów na członków Rady Nadzorczej.
3. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
4. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.
5. Zgoda na kandydowanie osoby nieobecnej na sali obrad musi mieć formę pisemną.
6. Na każdego kandydata do Rady Nadzorczej głosuje się oddzielnie.
7. W trakcie każdej tury głosowania można poprzeć maksymalnie tylu kandydatów ile miejsc w Radzie Nadzorczej pozostaje do obsadzenia.
8. W skład Rady Nadzorczej powołane zostają osoby, które otrzymały największą liczbę głosów.
   W sytuacji, gdy nie wszyscy kandydaci, którzy otrzymali równą liczbę głosów mogą zostać powołani w skład Rady Nadzorczej z uwagi na ograniczoną ilość miejsc pozostałych do obsadzenia, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza dodatkowe głosowanie na te kandydatury celem wyłonienia osób, które wejdą do Rady Nadzorczej.

 

VIII. SZCZEGÓLNY TRYB WYBORÓW

§ 10.

1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli wniosek o przeprowadzenie wyborów w tym trybie złożą akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/5 kapitału zakładowego.
2. Wniosek, o którym mowa w pkt 1 winien mieć formę pisemną i zostać złożony Zarządowi Spółki w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej grupami.
3. Wybory w trybie głosowania grupami mogą odbyć się również na podstawie wniosku zgłoszonego w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego przeprowadzenia wyborów w tym trybie.
4. W przypadku wskazanym w pkt 1 osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Nie biorą oni udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
5. Utworzyć można tyle grup ile jest miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia.
6. Grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza minimum obliczone wg zasady wskazanej w pkt 4.
7. Nadwyżki akcji w danej grupie ponad minimum lub ponad wielokrotność minimum nie dają podstawy do wybrania jeszcze jednego członka Rady Nadzorczej. Poszczególne grupy mogą łączyć się celem wspólnego dokonania wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej.
8. Dla każdej z grup należy przygotować oddzielną listę obecności oraz zapewnić osobne miejsce dla zebrania się i przeprowadzenia wyborów.
9. Każda z grup wybiera Przewodniczącego zebrania swojej grupy, który prowadzi zgłaszanie kandydatów, organizuje głosowanie oraz ewentualne dyskusje.
10. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez grupy akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy pozostali akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze oddzielnymi grupami.
11. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1 nie dojdzie do utworzenia, co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się wyborów.
12. Z chwilą dokonania wyboru, co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w trybie głosowania grupami wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

 

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 11.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia protokołowane są przez notariusza pod rygorem ich nieważności.
2. Protokół z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia winien zawierać stwierdzenie prawidłowości jego zwołania oraz zdolności do podejmowania uchwał, wymieniać powzięte uchwały, ilość głosów oddanych za każdą uchwałą i złożone sprzeciwy.
3. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników oraz pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza.

§ 12.

1. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia obsługę prawną i notarialną Walnego Zgromadzenia.
2. Odpis protokołu wraz z załącznikami złożony zostaje do księgi protokołów.
3. Księgę protokołów przechowuje Zarząd Spółki.

§ 12.

W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki.