ZNTK w Łapach S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
ZAKŁADÓW NAPRAWCZYCH TABORU KOLEJOWEGO w ŁAPACH S.A.

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Regulamin niniejszy określa organizację i tryb działania Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

1. Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym Spółki, działającym na podstawie przepisów prawa, a w szczególności:
   1. Kodeksu spółek handlowych,
   2. postanowień Statutu Spółki,
   3. niniejszego Regulaminu Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 3.

1. Kadencja Rady trwa pięć lat.
2. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji.
3. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie, zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury Członków Rady powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
4. Mandaty Członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji Członków Rady. Wygaśnięcie mandatu wskutek upływu kadencji nie wyklucza możliwości ponownego powołania do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
5. Przed upływem kadencji każdy Członek Rady może być odwołany w trybie w jakim został powołany.
6. Mandat Członka Rady wygasa również wskutek śmierci i rezygnacji z członkostwa.

§ 4.

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi przynajmniej trzech Członków, którzy spełniają kryteria niezależności, określone w ust. 2 zwanych w niniejszym Regulaminie "Niezależnymi Członkami Rady" z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy jeden akcjonariusz posiadać będzie w Spółce pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych Członków, w tym niezależnego Przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
2. Niezależny Członek Rady powinien spełniać następujące warunki:
   1. osoba ta nie może być podmiotem powiązanym, jak również wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem, doradcą lub członkiem władz podmiotu powiązanego lub Spółki,
   2. osoba ta nie może być małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu powiązanego lub Spółki,
   3. osoba ta nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub podmiotami powiązanymi,
   4. osoba ta nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem władz, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki, spółdzielni czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki, jak również osobą bliską takiej osoby.
3. Niezależni Członkowie Rady zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia potwierdzającego, że spełniają kryteria określone w ust. 2. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech określonych w ust. 2 przez Niezależnego Członka Rady.
4. Bez zgody większości niezależnych Członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
   1. świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu;
   2. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
   3. wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

§ 5.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady.
2. Członkowie Rady uczestniczą w posiedzeniach Rady oraz wykonują inne obowiązki Członków Rady osobiście.
3. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
5. O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych Członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad powzięciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
6. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są składać Spółce informacje dotyczące ich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązań z akcjonariuszami Spółki. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne w siedzibie Spółki.
7. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do niezwłocznego składania Spółce pisemnych informacji dotyczących zbycia lub nabycia akcji Spółki, jeżeli wartość transakcji (jednorazowa lub łączna w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekracza odpowiednio wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5000 EURO.
8. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do niezwłocznego składania Spółce pisemnych informacji dotyczących nabycia lub zbycia udziałów spółki wobec ZNTK w Łapach S.A. dominującej lub zależnej o wartości (jednorazowej lub łącznej w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekraczającej odpowiednio wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5000 EURO, jak również o zawieranych transakcjach z takimi spółkami, jeżeli wartość transakcji (jednorazowa lub łączna w okresie ostatnich 12 miesięcy) przekracza odpowiednio wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5000 EURO.
9. Informacje, o których mowa w pkt 6-8 Członkowie Rady Nadzorczej powinni składać w formie pisemnej w Biurze Zarządu, gdzie są również dostępne.
10. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
11. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
12. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
13. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia oświadczenia o przestrzeganiu Zasad Ładu Korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych". Oświadczenia Członków Rady przechowywane w Biurze Zarządu.

 

II. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁALNOŚCI

§ 6.

1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
2. Oprócz spraw wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych, innych przepisach prawa, Statucie Spółki lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, kompetencji Rady należy:
   1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składnie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, które powinny być udostępnione Akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
   2. zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowej informacji z wykonania tych planów,
   3. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
   4. ustalanie liczby Członków Zarządu danej kadencji oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu,
   5. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
   6. delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
   7. ustalanie zasad i warunków zatrudnienia Prezesa i na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu (na podstawie umów o pracę lub też innych umów i porozumień),
   8. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
   9. na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
   10. opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
   11. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości przez Zarząd Spółki,
   12. zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki.
3. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
4. Rada Nadzorcza może korzystać z opinii i ekspertyz odpowiednich specjalistów spoza Spółki na koszt Spółki.
5. Członkowie Rady wykonują indywidualne prawo nadzoru i kontroli tylko na podstawie uchwał Rady.

 

III. POSIEDZENIA RADY I PODEJMOWANIE UCHWAŁ

§ 7.

1. Członkowie Rady powinni być powiadomieni przez Sekretarza Rady w formie pisemnej listem poleconym względzie faksem potwierdzonym o planowanym posiedzeniu i porządku obrad Rady, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. Dla spraw wymagających materiałów pisemnych - winny one być dostarczone wraz z zawiadomieniem.
2. Dla odbycia posiedzenia Rady wymagana jest obecność więcej niż połowy Członków Rady.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej Członków. Wymóg ten uznaje się za spełniony jeżeli data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia przyjęcia do wiadomości złożonego na piśmie przez każdego z Członków Rady.
5. Porządek obrad podany w zawiadomieniu nie może być zmieniany lub uzupełniany chyba, że:
   1. obecni na posiedzeniu są wszyscy Członkowie Rady i wyrażą na to zgodę,
   2. nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę,
   3. przedmiotem uchwały ma być ocena czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej, a Spółką.
6. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego Rady.
7. Członek Rady nieobecny na posiedzeniu może na najbliższym posiedzeniu Rady na którym jest obecny, ustosunkować się do poruszanych spraw, które nie były objęte porządkiem obrad podanym w zawiadomieniu.
8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania.

§ 8.

1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego Rady.
2. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku.
3. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 9.

1. Przewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą, zaś podczas jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.
2. Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady.
3. Przewodniczący Rady lub osoba przez niego wskazana otwiera posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 10.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności, oraz ustalenia wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla Członków Zarządu.
2. Na posiedzenia Rady oprócz Członków Zarządu mogą być zaproszone inne osoby właściwe ze względu na omawianą sprawę.

§ 11.

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz w sprawach personalnych, a także na wniosek chociażby jednego z Członków Rady.
2. W przypadku równej ilości głosów w głosowaniu tajnym przeprowadza się powtórne głosowanie. Jeżeli powtórne głosowanie nie da rozstrzygnięcia, sprawę odkłada się do następnego posiedzenia Rady. Członkowie Rady głosują poprzez oddanie głosu "za" lub "przeciw" lub"wstrzymując się" od głosowania.
3. Uchwały podpisują Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady oraz Sekretarz Rady.
4. Uchwały Rady są doręczane niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 5 dni roboczych Zarządowi Spółki.

§ 12.

1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
2. Protokoły powinny zawierać: ustalony porządek obrad, nazwiska obecnych Członków Rady, wyszczególnienie omawianych spraw, treść uchwał i wynikigłosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne powinny być zamieszczone w protokole.
3. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Rady, poprzez ich podpisanie przez wszystkich Członków Rady obecnych na posiedzeniu, którego protokół dotyczy.
4. Zatwierdzone protokoły przechowuje się w książce protokołów w siedzibie Spółki, a ich kopie dostarczane są wszystkim Członkom Rady.

§ 13.

1. W Radzie działają dwa komitety: audytu i wynagrodzeń.
2. Komietet audytu składa się z dwóch niezależnych Członków Rady oraz z jednego Członka Rady posiadającego kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Przedmiotem działalności komitetu audytu są sprawozdania finansowe Spółki, ich analiza i ocena.
3. Komitet wynagrodzeń składa się z pozostałych dwóch Członków Rady. Przedmiotem działalności komitetu są wynagrodzenia Zarządu, ich analiza i ocena.
4. Komitety Rady składają Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdania ze swojej działalności.

 

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 14.

1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka.
2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
3. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd.

§ 15.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązuje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Organizacyjny Spółki.

§ 16.

Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.